Modello 231 PMI: guida a conformità, assetti adeguati e tutela dell'impresa

La reale necessità del modello 231 PMI dipende principalmente dal settore di attività e dalla tipologia di partner con cui l'azienda collabora. Ad esempio, una PMI con un fatturato contenuto che opera negli appalti pubblici o nella gestione dei rifiuti affronta rischi legali e sanzionatori decisamente superiori rispetto a un'azienda più grande attiva in settori non regolamentati.

Attraverso una mirata consulenza societaria e consulenza tributaria, lo studio Nasole Consulting, con sedi a Taranto e Modena, affianca gli imprenditori nella valutazione dell'esposizione reale dell'ente e nella corretta integrazione dei modelli organizzativi con la struttura aziendale.

Come funziona la responsabilità amministrativa degli enti

Il D.Lgs. 231/2001 introduce una responsabilità autonoma della società per reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da parte di amministratori, dipendenti o partner esterni. Questa autonomia implica che la società risponda in sede penale con il proprio patrimonio anche qualora l'autore del reato non sia identificato, non sia imputabile o il reato stesso risulti estinto per ragioni diverse dall'amnistia. Non si tratta, tuttavia, di una responsabilità automatica o "di rimbalzo": se un'assoluzione nel merito accerta che il reato presupposto non sussiste, viene meno anche la responsabilità penale dell'ente.

Le conseguenze previste per l'assenza di un efficace modello 231 nelle PMI possono compromettere seriamente la continuità aziendale. Le sanzioni applicabili comprendono:

• Sanzioni pecuniarie: calcolate in quote (da 100 a 1.000 quote, con un valore unitario compreso tra 258 e 1.549 euro, per un massimale ordinario di circa 1,55 milioni). A partire dal 24 gennaio 2026, per alcune specifiche violazioni (come l'inosservanza delle misure restrittive dell'Unione Europea), la sanzione può essere commisurata fino al 5% del fatturato globale dell'ente (e fino a 40 milioni di euro se non determinabile).
• Sanzioni interdittive: includono la sospensione o la revoca di licenze, l'esclusione o la revoca di finanziamenti pubblici, il divieto di pubblicizzare beni e servizi e, soprattutto, l'interdizione dal contrattare con la Pubblica Amministrazione. La durata ordinaria di tali misure varia da tre mesi a due anni, ma sale da quattro a sette anni per gravi delitti di corruzione commessi da soggetti in posizione apicale.
• Confisca e sequestro: colpisce direttamente il profitto derivante dal reato, applicandosi spesso in via preventiva già nelle prime fasi delle indagini.

Per un'impresa che partecipa a gare e appalti pubblici, la sanzione interdittiva non rappresenta una semplice sanzione economica, ma equivale di fatto all'interruzione forzata dell'attività commerciale.

Quando il modello 231 PMI fa la differenza

Anche se l'adozione del modello 231 non costituisce un obbligo di legge generalizzato per tutte le imprese, vi sono specifici contesti di mercato in cui la sua assenza comporta rischi operativi e finanziari di rilievo.

1. Operatività con la Pubblica Amministrazione e filiere strutturate

Per le imprese che partecipano ad appalti e concessioni, il modello rappresenta la principale misura organizzativa di self-cleaning in caso di contestazioni, oltre a influenzare positivamente il rating di legalità AGCM (con conseguenti benefici nell'accesso ai finanziamenti). Parallelamente, le grandi aziende capofila impongono sempre più spesso ai propri fornitori l'adozione del modello 231 tramite specifiche clausole di risoluzione contrattuale, trasmettendo la conformità lungo tutta la catena di fornitura.

2. Valore aziendale e operazioni straordinarie

In sede di fusioni, scissioni o cessioni d'azienda, la responsabilità amministrativa dell'ente si trasferisce insieme all'attività economica:

• Nella fusione, l'ente risultante risponde direttamente dei reati commessi dalle società partecipanti.
• Nella scissione, le società beneficiarie sono solidalmente obbligate al pagamento delle sanzioni pecuniarie entro i limiti del patrimonio netto trasferito, fermo restando che tale limite non si applica alla beneficiaria che riceve il ramo di attività in cui è stato commesso l'illecito.
• Nella cessione d'azienda, l'acquirente risponde in solido (con beneficio di preventiva escussione del venditore) nei limiti del valore dell'azienda ceduta e delle sanzioni risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o comunque note.

Durante una due diligence, l'assenza di adeguati presidi di controllo viene considerata un passivo potenziale e si traduce inevitabilmente in richieste di garanzie, conti vincolati (escrow) o decurtazioni del prezzo di vendita.

3. Integrazione con gli assetti adeguati (Art. 2086 c.c.)

Per le micro-imprese non esposte a rischi di infortuni sul lavoro, che non partecipano ad appalti pubblici e non prevedono operazioni straordinarie, lo sviluppo di un modello 231 su misura potrebbe risultare scarsamente efficiente in termini di costi e benefici. In questi casi, è consigliabile concentrare le risorse aziendali sulla corretta implementazione degli assetti adeguati (organizzativi, amministrativi e contabili) previsti dall'art. 2086 c.c. e dal Codice della crisi d'impresa.

Disporre di flussi informativi strutturati, deleghe formali e sistemi di controllo di gestione rappresenta la base ottimale per l'eventuale e successiva adozione del modello 231. È fondamentale evidenziare che i giudici non valutano la semplice presenza documentale del faldone di compliance, bensì la sua efficace attuazione pratica (verbali dell'Organismo di Vigilanza, attività formative tracciate e applicazione del sistema disciplinare).

Riforma Modello 231: le novità in arrivo per i modelli organizzativi

Il disegno di legge approvato dal Consiglio dei ministri il 4 agosto 2026 introduce una revisione del D.Lgs. 231/2001. Pur non essendo ancora entrato in vigore (dovendo completare il proprio iter parlamentare), il testo delinea due direttrici di grande interesse per le imprese in fase di riorganizzazione: una legata all'onere della prova e infortuni sul lavoro, l'altra all'organismo di vigilanza e collegio sindacale nelle PMI.

Onere della prova e infortuni sul lavoro

La riforma punta a definire la "colpa di organizzazione" come elemento costitutivo dell'illecito, spostando l'onere della prova a carico dell'accusa. Tuttavia, nell'ambito dei reati colposi (come la tutela della salute e sicurezza sul lavoro), l'interesse o il vantaggio dell'ente verrebbe ricondotto al perseguimento o al conseguimento di un apprezzabile risparmio di spesa o di un aumento della produzione derivanti dall'omissione delle misure di sicurezza.

Organismo di Vigilanza e Collegio Sindacale nelle PMI

L'aspetto più rilevante per le medie imprese riguarda la riscrittura dell'art. 6, all'interno del quale non viene riproposto il comma 4-bis. Questa norma consentiva alle società di medie dimensioni di affidare le funzioni di Organismo di Vigilanza (OdV) direttamente al Collegio Sindacale per ottimizzare i costi gestionali.

Sebbene non si tratti di un divieto esplicito, il venir meno del riconoscimento legislativo preventivo comporterà la necessità di giustificare, caso per caso, l'adeguatezza dell'assetto scelto alla luce dei requisiti di professionalità, autonomia di iniziativa e risorse adeguate dell'organo di controllo.

Come impostare una corretta conformità aziendale

Per gestire in sicurezza la conformità dell'impresa, è opportuno muoversi secondo criteri di priorità definiti:

1. Mappare l'esposizione reale: analizzare i processi interni effettivi per individuare quali reati presupposto presentino una reale compatibilità operativa.
2. Verificare la parte speciale: se l'azienda possiede già un modello, occorre accertarsi che includa le frequenti variazioni apportate al catalogo dei reati presupposto negli ultimi diciotto mesi.
3. Garantire l'attuazione: monitorare l'effettivo funzionamento del modello tramite l'operatività costante e verbalizzata dell'Organismo di Vigilanza.
4. Monitorare l'iter della riforma: seguire l'evoluzione del dibattito parlamentare senza avviare riscritture strutturali dei modelli vigenti prima dell'approvazione definitiva della legge.

I professionisti di Nasole Consulting, operando come consulenti e revisori legali a Taranto e Modena, offrono una valutazione preliminare dell'esposizione d'impresa, guidando i soci nella strutturazione di presidi di controllo idonei e coerenti con gli assetti adeguati richiesti dalla legge.

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